Xena viene richiamata in Giappone da una sua vecchia amica di nome Akemi, le chiede di mettere fine al dominio di Yodoshi, detto il Signore Oscuro, e di salvare la città di Higuchi.

E' tutto un susseguirsi di eventi, ricordi del passato di quando Xena era ribelle e malvagia, e seguiva Aristarco ovunque. Aristarco era il suo primo amore per così dire, avevano un rapporto caotico. Xena lo conquistò strappandolo alla sua famiglia, che lui abbandonò senza rimorso, se non molto tempo dopo si rese conto dell'errore.
Xena conosce Akemi che le domanda di diventare la sua maestra di combattimento, la ragazza riesce a convincere Xena a insegnarle la mossa che blocca l'afflusso del sangue al cervello, tipico di quest'ultima. Si scopre quindi che Akemi vuole usarla per uccidere suo padre, Yodoshi, uno spietato signore della guerra del Giappone, che aveva ucciso tutta la sua famiglia, tranne Akemi (sfuggita al massacro per miracolo). Riesce nell'intento, ma chiede a Xena di ucciderla con la decapitazione secondo il rito giapponese, quando si commette omicidio. Xena nel frattempo si era affezionata a lei, e le risultò davvero difficile compiere quel gesto. Akemi quindi si pugnala a morte (harakiri) per obbligarla a farlo, altrimenti non avrebbe potuto pagare il fio per l'omicidio commesso (seppure necessario).

Xena viene quindi richiamata molti anni dopo da Akemi tramite un monaco che è riuscito a sfuggire al demone grazie a quest'ultima, divenuta un'anima schiava del suo stesso padre, che dopo la morte si era tramutato in un demone (oni) terribile che si nutre di anime; il compito che affida a Xena è salvare la città di Higuchi, o sarebbero morti centinaia di innocenti. Riesce nell'intento con Olimpia, ma resta da sconfiggere il demone... così Kenji, un uomo la cui missione è impedire che le anime vengano catturate da Yodoshi, le confida che l'unico modo per sconfiggerlo è diventare lei stessa uno spirito... Xena non indugia molto, ma senza dire ad Olimpia le sue intenzioni le insegna il tocco per bloccare e sbloccare l'afflusso del sangue al cervello, per eventualmente usarlo su Xena nel caso avrebbe dovuto fingersi morta. Tutto si svolge in una scena commovente, come se dovessero dirsi addio per sempre, in un certo senso è così infatti...
Nel frattempo devono anche respingere un'esercito, che tenterà nuovamente di radere al suolo la città di Higuchi, se non verrà fermato, il generale intende uccidere tutta quella gente per donare le loro anime a Yodoshi... Xena quindi si prepara alla battaglia, e riesce a tenere lontana Olimpia mentre va a scontrarsi da sola contro l'intero esercito... nel farlo, alla fine viene uccisa con la decapitazione... tempo dopo la battaglia, Olimpia mentre cerca Xena la ritrova, ma scopre che non possono toccarsi, ed Olimpia capisce di aver perso la sua amica, divenuta spirito, ma per la ragione che ora Xena le confida... è l'unico modo per uccidere Yodoshi e liberare le 40.000 anime morte in un incendio per colpa della Xena ai tempi che era ancora malvagia, in un attacco d'ira, quando la gente del villaggio la colpì con le pietre mentre portava l'urna con le ceneri di Akemi al tempio dove giaceva la sua famiglia, perchè la gente era contaria a tenere lì le ceneri di una patricida... l'urna si ruppe disperdendo le ceneri, e Xena scatenò l'inferno...

La missione di Olimpia nel frattempo è quella di recuperare il corpo di Xena, cremarlo, e portare le ceneri sul monte Fuji ad una fonte, ma ha tempo fino al tramonto del giorno seguente perchè possa funzionare.
Xena nel frattempo tende una trappola a Miyuki, una delle tre serve di Yodoshi che si rivela essere una spia devota al demone. Kenji la uccide liberando la sua anima.
Lo scontro poi ha inizio nel tempio di Yodoshi, per poi spostarsi al monte Fuji, perchè Xena è riuscita a toglierli molta energia, e il demone necessita di attingere dalla fonte (dove è diretta Olimpia). Olimpia nel frattempo sconfigge il generale dell'esercito e recupera le spoglie della sua amica... ma risparmia il generale, che la insegue, e le da del filo da torcere perchè si ritiene offeso per essere stato risparmiato, un grave affronto per le usanze dei guerrieri giapponesi. Ad ogni modo riesce a sconfiggerlo con il chackram di Xena, nel mentre Xena e Yodoshi erano giunti lì e stavano combattendo in maniera furiosa... Xena riesce alla fine a sconfiggere il demone, e le migliaia di anime da lui divorate, tornano finalmente libere...
Mentre Olimpia sta per versare le ceneri nella fonte, Xena la ferma... dicendole che non può più tornare in vita, il suo compito è espiare la sua colpa di aver ucciso quelle 40.000 anime, la sua morte pagherà quel debito... Olimpia cerca di convincerla a risorgere, si oppone fortemente alla decisione dell'amica, ma alla fine comprende, e Xena le consegna il suo chackram in eredità. Così se ne rimangono lì sedute alla fonte, strette l'una all'altra finché tramonta il sole, e Xena scompare...
Nel finale, è Olimpia a divenire la nuova principessa guerriera, in viaggio verso l'Egitto dove attendono l'arrivo di una guerriera con il chackram. Xena compare al suo fianco, segno che nemmeno da spirito non abbandonerà mai Olimpia nei suoi viaggi, le farà da guida come lo era in vita, e la incoraggerà nei suoi viaggi e nelle battaglie della vita.
Olimpia poi viene inquadrata di nuovo da sola, sorridendo mentre stringe ancora l'urna delle ceneri di Xena fra le mani, e la nave si dirige verso la sua meta.